Нова реєстрація бізнесу — нові податкові ризики: як юридична адреса може призвести до втрати пільг і донарахування податків

З 27 жовтня 2026 року державний реєстратор, створюючи юридичну особу або змінюючи її адресу, має перевірити, чи є законні підстави користуватися приміщенням за цією адресою.

Мета зрозуміла: менше фіктивних адрес. Але документи, які тепер доведеться подавати, показують і власника приміщення, і те, як він ним розпоряджається. А це вже може вплинути на його податки.

Найбільше це стосується власників квартир і будинків, які дають свою адресу для реєстрації компанії. У певних випадках вони можуть втратити пільгу з податку на нерухоме майно й отримати донарахування.

Що змінилося з 27 жовтня 2026 року

14 жовтня 2026 року Верховна Рада ухвалила Закон № 5020-IX «Про оцінку майна». Попри назву, він змінив і Закон № 755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань». Ці зміни діють з 27 жовтня 2026 року.

Тепер реєстратор перевіряє (ч. 8 ст. 6 Закону № 755-IV):

• під час створення юридичної особи — чи має засновник або один із засновників правові підстави користуватися приміщенням за заявленою адресою;
• під час зміни місцезнаходження — чи має такі підстави сама юридична особа.

Підстави встановлюють за Державним реєстром речових прав на нерухоме майно (ДРРП) і документами, які передбачає закон. На державні органи та органи місцевого самоврядування ці правила не поширюються.

Мін’юст пояснив порядок застосування нових норм у листі від 29.10.2026 № 163782/8.4.3/32-26.

Правила стосуються лише двох реєстраційних дій: створення юридичної особи і зміни її місцезнаходження. Загального обов’язку для вже зареєстрованих компаній підтвердити свою чинну адресу закон не встановлює.

Коли потрібен договір оренди

Усе залежить від того, на якій підставі компанія користується приміщенням.

Якщо засновник чи компанія мають право власності або інше речове право, зареєстроване в ДРРП, реєстратор перевірить це за реєстром.

Якщо підставою є договір найму (піднайму) чи позички, який не потребує нотаріального посвідчення, до заяви додають примірник оригіналу або нотаріально засвідчену копію договору (п. 20 ч. 1 і п. 17 ч. 4 ст. 17 Закону № 755-IV). Реєстратор також перевіряє за ДРРП, що приміщення належить наймодавцю (позичкодавцю) на праві власності.

Тому власнику треба подбати, щоб його право власності було в ДРРП.

Складніше з нерухомістю, право на яку виникло давно і так і не потрапило до електронного реєстру. Старий правовстановлювальний документ від цього не втрачає сили. Проте без відомостей у ДРРП реєстратор може не встановити підстави користування, а за п. 13-1 ч. 1 ст. 28 Закону № 755-IV це підстава для відмови в реєстрації. Тож спершу доведеться зареєструвати право в ДРРП.

Як адреса стає джерелом інформації для податкової

Раніше юридичну адресу можна було вказати без перевірки, чи має компанія право користуватися приміщенням. Тепер така перевірка прямо передбачена законом, а договір лягає в реєстраційну справу.

Приклад. Компанію реєструють у квартирі, що належить фізичній особі, і для цього укладають договір оренди чи позички. Такий договір свідчить, що житло передали в користування юридичній особі. Податкова може використати його, коли перевірятиме зобов’язання власника.

Окремого податку на юридичну адресу новий закон не вводить. Автоматичного донарахування власнику кожного приміщення, де зареєстровано компанію, теж немає. Він лише полегшує виявлення обставин, які вже мають податкові наслідки за Податковим кодексом.

Як власник квартири може втратити пільгу з податку на нерухомість

За пп. 266.4.1 Податкового кодексу України база оподаткування житлової нерухомості фізичної особи зменшується:

• для квартири (квартир) — на 60 кв. м;
• для житлового будинку (будинків) — на 120 кв. м;
• якщо є і квартира, і будинок — на 180 кв. м.

Проте пп. 266.4.3 ПКУ встановлює, що пільги не застосовуються до об’єктів, які «використовуються їх власниками з метою одержання доходів (здаються в оренду, лізинг, позичку, використовуються у підприємницькій діяльності)».

Поряд з орендою в переліку названо позичку, тобто безоплатне користування. Тому віддати квартиру компанії безкоштовно ще не означає зберегти пільгу. Остаточний висновок залежить від умов договору, фактичного використання житла та інших обставин.

Чи достатньо самої юридичної адреси, щоб втратити пільгу

Тут потрібен уважний аналіз.

Якщо квартира лише записана як адреса компанії, але в користування її не передавали і доходу вона не приносила, сам запис в ЄДР не повинен автоматично вважатися доказом комерційного використання.

Інша справа, коли власник уклав договір оренди чи позички. Такий договір підтверджує передачу житла юридичній особі, і ризик втратити пільгу значно вищий: ПКУ прямо називає ці випадки.

Вирішальним має бути те, як нерухомістю фактично користуються, а не формальний збіг адрес.

Чи можуть донарахувати податок за минулі роки

Так, якщо є законні підстави, податкова може перевірити, чи правильно застосовували пільгу в попередніх періодах.

Наприклад, власник кілька років здавав квартиру компанії, але й далі користувався пільгою. Якщо це підтвердиться, податок на нерухоме майно можуть перерахувати. При цьому мають враховуватися строки давності, особливості їх перебігу під час воєнного стану і фактичний період використання об’єкта.

ДПС пояснює, що коли житло здавали лише частину року, пільга не діє з місяця, в якому його почали здавати, до кінця місяця, в якому оренду припинили (ГУ ДПС у Дніпропетровській області). Тобто втрата пільги не обов’язково охоплює весь рік.

Донарахування за минулі роки має спиратися на норми, чинні в ті роки. Нові реєстраційні правила самі по собі податкових зобов’язань за минулі періоди не створюють.

Податок з доходу від оренди

Якщо власник є фізичною особою, а орендар компанією, виникає ще одне питання: оподаткування орендної плати.

За пп. 170.1.2 ПКУ податковим агентом орендодавця є орендар. Тобто податок з орендної плати утримує і сплачує компанія.

З 23 жовтня 2026 року діє Закон від 15.10.2026 № 5025-IX, який виклав пп. 170.1.4 ПКУ в новій редакції. Доходи від оренди житлової та нежитлової нерухомості тепер оподатковуються за ставкою п. 167.2 ПКУ, тобто 5%. Військовий збір з цих доходів — 5%.

Разом це 10% орендної плати: 5% ПДФО і 5% військового збору. Для доходів, нарахованих чи виплачених раніше, діють норми, чинні на ту дату.

Ще одна деталь з пп. 170.1.2 ПКУ: податок рахують з орендної плати за договором, але не менше ніж з мінімальної суми орендного платежу, якщо органи місцевого самоврядування її встановили й оприлюднили. Тому символічна орендна плата не завжди законно зменшує податок.

Чи безпечно реєструвати ТОВ у квартирі засновника

Сама по собі реєстрація компанії в квартирі засновника не заборонена. Але тепер варто наперед зважити, які наслідки матиме використання житла для власника.

Перевірте:

1. Чи зареєстроване право власності на квартиру в ДРРП.
2. Яким документом підтверджується право користування адресою.
3. Чи передаватиметься приміщення компанії у фактичне користування.
4. Чи отримуватиме власник орендну плату.
5. Чи користується власник пільгою з податку на нерухомість.
6. Чи є інші обмеження на використання житла.

Особливо обережно варто діяти, коли компанію реєструють у житлі засновника, директора чи іншої пов’язаної особи. Зручне для компанії рішення може обернутися витратами для власника квартири.

Що робити бізнесу та власникам нерухомості

1. Перевірити ДРРП. Перед створенням компанії або зміною адреси переконайтеся, що право власності чи інше речове право на приміщення зареєстроване.
2. Правильно оформити користування. Договір має відповідати тому, що відбувається насправді, і вимогам закону.
3. Оцінити податкові наслідки для власника. Особливо якщо це житло фізичної особи, яка користується пільгою.
4. Переглянути минулі періоди. Якщо приміщення вже здавали в оренду чи позичку, перевірте, чи правильно визначали податок і застосовували пільгу.
5. Бути готовими до перерахунку. Якщо надійде податкове повідомлення-рішення, перевірте підстави, період, ставку, площу, право на пільгу й процедуру нарахування. Як діяти після отримання ППР, ми розповідали у статті «Податкове повідомлення-рішення: що робити після отримання».

Якщо ситуація неоднозначна, варто отримати індивідуальну податкову консультацію щодо вашої моделі використання нерухомості.

Висновок

Нові правила стосуються реєстрації, але їхній ефект ширший: вони документально пов’язують компанію, її адресу і конкретне приміщення, а цим може скористатися і податкова.

Для компанії головний ризик — відмова в реєстрації через непідтверджене право користування. Для власника наслідки ширші: втрата пільги, податок з орендної плати і можливий перерахунок податку на нерухоме майно за минулі періоди.

Тому перед реєстрацією компанії чи зміною адреси перевіряйте і документи на приміщення, і податкові наслідки для його власника.

Нормативна база

• Закон України від 14.10.2026 № 5020-IX «Про оцінку майна» — зміни до Закону № 755-IV (набрали чинності 27.10.2026)
• Закон України № 755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань» — п. 3-5 ч. 2, ч. 8 ст. 6 (перевірка правових підстав користування), п. 20 ч. 1 і п. 17 ч. 4 ст. 17 (договір найму чи позички), п. 13-1 ч. 1 ст. 28 (підстава для відмови)
• Податковий кодекс України № 2755-VI — п. 167.2 ст. 167 (ставка 5%), пп. 170.1.2, 170.1.4 п. 170.1 ст. 170 (податковий агент, мінімальний орендний платіж, ставка для доходів від оренди нерухомості), пп. 266.4.1, 266.4.3 п. 266.4 ст. 266 (пільги з податку на нерухоме майно), пп. 1.3 п. 16-1 підрозд. 10 розд. XX (військовий збір)
• Закон України від 15.10.2026 № 5025-IX — нова редакція пп. 170.1.4 ПКУ (з 23.10.2026)
• Лист Міністерства юстиції України від 29.10.2026 № 163782/8.4.3/32-26 — роз’яснення щодо застосування змін до Закону № 755-IV

ARGUS Consulting group супроводжує створення й реєстрацію компаній, перевіряє правові підстави користування нерухомістю, оцінює податкові ризики та захищає клієнтів у спорах із податковою. Детальніше — у розділах юридичний супровід бізнесу і супровід податкових спорів.

Матеріал має інформаційний характер і не є індивідуальною юридичною чи податковою консультацією. Стан нормативної бази — 06.11.2026.