Перевірка бізнесу перед купівлею: що потрібно знати до укладення угоди

Купівля готового бізнесу може здаватися простішою, ніж запуск компанії з нуля. Проте разом із активами, клієнтами та прибутком покупець може отримати борги, судові спори, проблемні договори, податкові ризики або приховані зобовʼязання.

Саме тому перед купівлею бізнесу важливо провести комплексну перевірку.

Починати варто не з переліку документів, а з одного питання, від якого залежить усе інше: що саме ви купуєте — компанію чи її майно. Від відповіді залежить, які ризики перейдуть до вас разом з угодою.

Дві різні угоди: частка і активи

Купівля корпоративних прав — це придбання частки у статутному капіталі ТОВ або акцій. Юридична особа при цьому не змінюється: у неї той самий код ЄДРПОУ, ті самі договори, ліцензії, банківські рахунки — і ті самі зобовʼязання. Усі борги, податкові донарахування, судові спори та гарантійні зобовʼязання залишаються всередині компанії. Змінюється лише той, хто нею володіє.

Купівля активів — це придбання конкретного майна: обладнання, нерухомості, товарних залишків, прав на торговельну марку. За загальним правилом зобовʼязання продавця при цьому не переходять до покупця, якщо інше не встановлено законом або договором.

Звідси випливає практичний висновок: при купівлі частки перевірка має бути глибшою, бо покупець приймає на себе всю історію компанії, зокрема ту, якої немає в жодному реєстрі. При купівлі активів фокус зміщується на право власності на кожен обʼєкт та на обтяження.

Важливий виняток стосується працівників — про нього нижче.

Що потрібно перевірити

Перевірка бізнесу перед купівлею може включати:

• корпоративну структуру та власників компанії;
• повноваження керівника і підстави для укладення угоди;
• фінансові та податкові зобовʼязання;
• наявність боргів, виконавчих проваджень і судових спорів;
• ключові договори з клієнтами, постачальниками та партнерами;
• права на нерухомість, обладнання та інші активи;
• ліцензії, дозволи та інші документи, необхідні для роботи;
• трудові відносини та потенційні кадрові ризики;
• права на торговельні марки, домени, програмне забезпечення та інші обʼєкти інтелектуальної власності;
• репутацію компанії та її ключових контрагентів.

Значну частину цієї інформації можна зібрати з відкритих джерел: Єдиний державний реєстр юридичних осіб, ФОП та громадських формувань (структура власності, кінцеві бенефіціари, керівник, обмеження його повноважень), Єдиний державний реєстр судових рішень (судові спори, зокрема ті, що ще не завершені), Єдиний реєстр боржників (виконавчі провадження), реєстри Електронного кабінету ДПС (податковий статус, статус платника ПДВ) та Державний реєстр санкцій. Права на нерухомість і обтяження перевіряються за Державним реєстром речових прав на нерухоме майно, рухоме майно — за Державним реєстром обтяжень рухомого майна.

Решту — договори, кадрові документи, первинні документи, історію розрахунків — можна отримати лише від самого продавця. Готовність або неготовність надати їх сама по собі є діагностичною.

Обсяг перевірки залежить від сфери діяльності, структури угоди та вартості бізнесу.

Чому фінансових показників недостатньо

Висока виручка або прибуток ще не означають, що бізнес безпечний для купівлі.

Наприклад, значна частина доходу може залежати від одного клієнта, майно може перебувати в заставі, ключові договори — містити право контрагента на розірвання у разі зміни власника, а частина операцій — створювати податкові ризики.

Останній приклад заслуговує на окрему увагу. Застереження про зміну контролю (change of control) — типова умова великих договорів оренди, дистрибуції, ліцензійних та кредитних договорів. Вона дає контрагенту право вийти з договору саме тоді, коли компанія змінює власника. Якщо такий договір формує значну частину виручки, покупець може придбати бізнес і втратити його основне джерело доходу через два тижні після угоди — цілком законно.

Тому важливо оцінювати не лише цифри, а й юридичну основу, на якій працює бізнес.

Що може виявити перевірка

Якісна перевірка дозволяє ще до угоди виявити фактори, які можуть вплинути на її умови. Наприклад:

• приховані борги або зобовʼязання;
• корпоративні конфлікти;
• проблеми з правом власності на активи;
• незавершені судові процеси;
• ризикових контрагентів;
• залежність бізнесу від окремих працівників або партнерів;
• відсутність необхідних дозволів;
• неврегульовані права на бренд або інші активи.

Окремо перевіряється, чи не порушено переважне право інших учасників товариства на придбання частки та чи не містить статут вимоги про згоду інших учасників на відчуження. Стаття 21 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» дозволяє встановити таке обмеження в статуті — і угода, укладена без дотримання цієї процедури, може бути оспорена.

Ця інформація може стати підставою для зміни структури угоди, перегляду ціни або включення додаткових гарантій для покупця.

Працівники переходять разом із бізнесом

Це те, що найчастіше випускають з уваги при купівлі активів.

З 15 травня 2024 року діє стаття 36-1 Кодексу законів про працю, запроваджена Законом № 3677-IX. Вона встановлює: у разі передачі субʼєкта господарювання трудові відносини працівників продовжуються із набувачем. Передачею вважається, зокрема, зміна власника підприємства зі збереженням того самого виду господарської діяльності.

Практично це означає, що придбати майно й персонал «без зобовʼязань» не вийде: права та обовʼязки роботодавця переходять до покупця разом із бізнесом. Стаття також зобовʼязує і попереднього, і нового власника письмово поінформувати представників працівників не пізніше ніж за 10 робочих днів до передачі — про дату, причини та правові, економічні й соціальні наслідки.

Тому кадрова частина перевірки — не формальність: заборгованість із зарплати, невикористані відпустки, некоректно оформлені договори та невиплачені компенсації після угоди стають проблемою покупця.

Коли потрібен дозвіл АМКУ

Для угод середнього й великого розміру діє окрема процедура — контроль за концентрацією.

Стаття 24 Закону України «Про захист економічної конкуренції» вимагає дозволу Антимонопольного комітету, якщо сукупні вартісні показники учасників концентрації перевищують суму, еквівалентну 30 мільйонам євро, і при цьому вартісні показники щонайменше двох учасників перевищують в Україні по 4 мільйони євро кожен. Дозвіл потрібен і за іншим критерієм: якщо вартість активів або обсяг реалізації в Україні одного з учасників перевищує 8 мільйонів євро, а світовий обсяг реалізації іншого — 150 мільйонів євро.

Це питання варто зʼясувати на початку переговорів, а не перед підписанням: процедура отримання дозволу займає час, а її відсутність є самостійним ризиком для угоди.

Як оформлюється передача частки

Юридична техніка тут має значення не менше, ніж сама перевірка.

Перехід частки у статутному капіталі ТОВ реєструється на підставі акта приймання-передачі частки. Відповідно до статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань», справжність підписів на цьому акті засвідчується нотаріально.

До моменту державної реєстрації змін у складі учасників покупець формально не є власником частки, хоч би скільки він уже сплатив. Тому порядок розрахунків доцільно узгоджувати з моментом реєстрації, а не з датою підписання договору.

Перевірка має бути комплексною

Перед купівлею бізнесу бажано проводити не лише юридичний, а й фінансовий та податковий аналіз. Саме поєднання різних напрямів дає найбільш повну картину реального стану компанії.

Чим більша сума угоди та складніший бізнес, тим важливіше провести перевірку до підписання документів і передачі коштів.

Як результати перевірки впливають на угоду

Виявлений ризик не завжди означає відмову від угоди. Частіше він означає інші умови. Залежно від характеру знахідки застосовують:

• зменшення ціни на суму оціненого ризику;
• відкладальні умови: угода набирає чинності лише після усунення конкретної проблеми;
• гарантії та запевнення продавця щодо відсутності прихованих зобовʼязань, із відповідальністю за їх недостовірність;
• утримання частини ціни на визначений строк для покриття можливих донарахувань і претензій;
• поетапні розрахунки, привʼязані до державної реєстрації змін;
• зміну структури: купівля активів замість купівлі частки, якщо історія компанії викликає сумніви.

Саме тому перевірку варто завершувати до узгодження остаточної редакції договору — її результати є матеріалом для переговорів.

Як ARGUS може допомогти

ARGUS Consulting group проводить комплексну перевірку бізнесу перед купівлею та допомагає оцінити юридичні, корпоративні й безпекові ризики майбутньої угоди. За потреби перевірка доповнюється безпековим аудитом — зокрема перевіркою власників, керівництва та ключових контрагентів.

За результатами клієнт отримує структуровану інформацію про виявлені ризики, їх можливі наслідки та рекомендації щодо подальших дій.

Плануєте придбати готовий бізнес або частку в компанії? Зверніться до ARGUS Consulting group — перевіримо бізнес до того, як ви приймете остаточне рішення.

Нормативна база та реєстри

• Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» № 2275-VIII — ст. 20 (переважне право учасника), ст. 21 (відчуження частки, можливе обмеження статутом), ст. 44 (значні правочини)
• Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань» № 755-IV — ст. 17 (акт приймання-передачі частки, нотаріальне засвідчення підписів)
• Кодекс законів про працю України — ст. 36-1 (трудові відносини при передачі субʼєкта господарювання; запроваджена Законом № 3677-IX, чинна з 15.05.2024)
• Закон України «Про захист економічної конкуренції» № 2210-III — ст. 22, 24 (контроль за концентрацією, випадки, коли потрібен дозвіл АМКУ)
• Кодекс України з процедур банкрутства № 2597-VIII
• Єдиний державний реєстр юридичних осіб, ФОП та громадських формувань · Єдиний державний реєстр судових рішень · Єдиний реєстр боржників · реєстри Електронного кабінету ДПС · Державний реєстр санкцій

Стан нормативної бази — 8 вересня 2026 року.